传化智联:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见

国泰君安债券无限责任感公司涉及传化智联养家费股份无限公司伟大资产重组限售养家费上市流传的制止风景

国泰君安债券无限责任感公司(以下省略“国泰君安”或“孤独财务顾问”)作为浙江传化养家费股份无限公司(现改名为“传化智联养家费股份无限公司”,以下省略“传化智联”“公司”或“资本的权益上市的公司”)发行养家费采购传化逻辑学大批股份无限公司(以下省略“传化逻辑学”)100%的股权并募集相配资产暨相干买卖的孤独财务顾问,基础《资本的权益上市的公司伟大资产重组实行》深圳债券买卖所资本的权益上市整齐的等使担忧规则,对一点点,详细认可列举如下:

一、破除限售的养家费收买基本位置

浙江川华股份无限公司(现改名川华智联股份无限公司) 2015 第11年 月 2 日收到奇纳债券人的监视实行协商会议(以下省略“奇纳证监会”)核发的《涉及审阅浙江传化养家费股份无限公司向传化大批股份无限公司等发行养家费采购资产并募集相配资产的批》(证监认可〔2015〕2397 编号)供应免费入场券,川华大批股份无限公司审阅公司、长安偶然发生资产实行股份无限公司、长城站嘉信资产实行股份无限公司、华安前途资产实行(上海)股份无限公司、杭州中阳荣正投资额实行股份无限公司、上海陆家嘴股权投资额基金停泊中队(无限停泊)、上海开秤仪征资产实行股份无限公司、西藏自治区投资额股份无限公司发行养家费收买蔡 100%股权。上述的养家费已在 2015 年 11 月 19 深圳债券买卖所每日上市,无限销路期为 36 个月。

同时,奇纳债券人的监视实行协商会议认可公司采用,被开展的状态信誉基金实行股份无限公司(以下省略C、上海君彤璟联投资额停泊中队(无限停泊)(以下省略“君彤璟联”)、珠海昊逸投资额中队(无限停泊)(以下省略、上海开秤仪征资产实行股份无限公司(以下省略“开秤实行(二)”)、奇纳人寿资产实行股份无限公司(以下省略人寿资产)。、北京的旧称新中国汇佳投资额实行股份无限公司(以下省略、奇纳事情基金实行股份无限公司(以下省略奇纳、杭州黄金投资额资金实行股份无限公司(以下省略、厦门被开展的状态开展一份股份无限公司(以下省略“被开展的状态开展一份”)和奇纳广播广核筑股份无限公司无限责任感公司(以下省略“奇纳广播广核筑股份无限公司”)非上级的发行人民币权益股(A 资本的权益) 446,954, 股。经过 2015 年 11 月 23 日,基础公司发行使突出的实践忍受 10 特任投资额机构的私募发行 新 股 446,954,310 股 , 每 股 发 行 价 格 为 元 , 募 集 资 金 总 额 为4,402,499, 元,结局发行总成本 74,550, 元,募集资产净总值为4,327,949, 元。2015 年 11 月 24 日,天健会计事务所(特殊普通停泊)对AFOR停止了审察。,并宣布参加竞选了天建书[2015]47号 验资使报到编号,募集资产有利可图认可。上述的养家费已在 2015 年 12 月 8 深圳债券买卖所每日上市,无限销路期为 36 个月。

上述的买卖结尾后,公司总资本的的缘由 487,980,000 从库存到库存的变奏 3,257,814,678 股。经过本制止使报到宣布参加竞选之日,公司缺乏发行资本的权益、红利股、资金公积金转增资本的等事项,总资本的为 3,257,814,678 股,带着,还没有破除的养家费大批 522,117,121 股,带着,工具锁定库存票 75,162,811 股,占总资本的 ,前番伟大资产重组后无限售股44,954,310 股,占总资本的 。

二、养家费吊销及限度局限性使合作举动敷表格

1、发行无限养家费的详细投资额者许诺

敷限度局限性资本的权益上市的使合作总额和C 10 名,建信基金、君彤璟联、好易投资额、开秤实行(二)、人寿资产、新中国汇佳、奇纳中队基金、杭州金投、建德养家费与奇纳广核筑,上述的使合作均在本公司。 2015 年度伟大资产重组,做出以下许诺:

相关性方 许诺名字 许诺质地

建信基金、君彤璟联、好易投资额、开秤实行(二)、人寿资产、新中国汇佳、奇纳中队基金、杭州金投、被开展的状态开展一份、奇纳广播广核筑股份无限公司 涉及所供应传达的现实 、 精确、极盛时的许诺书 公司将即时对资本的权益上市的公司停止审计和重组。、评价、法度及财务顾问专业侍者的中间阶段供应与这次重组相关性的传达和供应免费入场券素材(包含但不限于原始写信素材、抄写素材或言语的传达等,确保供应的传达和文档是有学问的人的、精确极盛时,也许因为供应的传达和供应免费入场券而有虚伪记载、给错误的劝告性申报或伟大减少,给资本的权益上市的公司或投资额者形成耽搁,替某人付款责任感将基础LA承当。。 我公司的的比较级许诺,中队在本所供应或展现的传达、给错误的劝告性申报或伟大减少,司法机关或奇纳证监会考察,在考察完毕前,不让中队养家费或专项资产实行公司,处于暂时搁置状态让的写信敷,该当在二一半天提议。

相关性方 许诺名字 许诺质地

提到资本的权益上市的董事会的资本的权益记述,董事会应代替向债券买卖所敷停牌。;两个买卖日未提到锁定敷,使把持局势董事会打勾后直的向债券买卖所和流露结算公司听从专项资产实行使突出的记述传达并敷锁定;董事会未提到,使把持局势债券买卖所和流露结算公司锁定。也许考察结局实现预期的结果知识供应的传达,本公司许诺运用特殊资产实行的锁定养家费。。

库存锁定许诺 基础《债券发行实行条例》、资本的权益上市的公司非上级的发行资本的权益家具细则,发行新股票,第三期完毕后 任一月内不得让。上述的资本的权益上市后,川华养家费股息分派、资金公积转增资本的等缘由做加法的养家费,评述上述的规则,在销路结束日期继,上述的养家费的减持按奇纳证监会及深圳债券买卖所使担忧规则工具。

与这次买卖使担忧事项的宣言和许诺 1、论主体资格 本公司是依法发现并无效存续的无限责任感公司。,缺乏法度依据。、法规、正常化供应免费入场券、统治必要音栓的,具有工具这次买卖的主体资格。 2、资产来源/开始从事资产传达 (1)倒退融资开始从事人被开展的状态信誉生趣、开秤实行(二)、奇纳中队基金、新中国汇佳许诺:本公司将开始从事基础这次募股使突出发行的资本的权益。。这些特殊商品/使突出不包含究竟哪个杠杆式和解化设计,募集资产不直的或不直截了当的源自川化养家费,川华养家费和/或川华大批的董事也挑剔直的或孤独的。、监事、较年长者实行全体职员及安宁相关性全体职员。 我公司的比较级许诺,向奇纳债券人的监视实行公司提到买卖使突出时,包管上述的特殊记入项主词的一切开始从事资产,并依养家费开始从事合同书的使担忧商定,全额薪水一切开始从事资产。 (2)相配融资开始从事方君彤璟联、好易投资额、人寿资产、杭州金投、建德养家费与奇纳广核筑许诺: 公司拟发现停泊中队并开始从事养家费。。停泊中队的开始从事资产来源于自有资产或自筹资产。,无杠杆融资的和解化设计商品,不直的或不直截了当的源自川华养家费和/或川华大批,川华养家费和/或川华大批的董事也挑剔直的或孤独的。、监事、较年长者实行全体职员及安宁相关性全体职员。 我公司的比较级许诺,向奇纳债券人的监视实行公司提到买卖使突出时,它将确保上述的团体早已营造,并结尾,并依养家费开始从事合同书的使担忧商定,全额薪水一切开始从事资产。 3、论法度合规

相关性方 许诺名字 许诺质地

许诺及其董事、监事、乍的较年长者负责人 5 今年未家具究竟哪个行政处分(行政处分除外)、作为刑罚场所的处分、伟大民事诉讼、公断窥测。 许诺及其董事、监事、乍的较年长者负责人 5 缺乏未如期还债的大额约定、未能实行许诺,缺乏C采用行政监视办法的位置。。 4、论相干相干 (1) 配 套融 资 认 购 方 建 信基 金 、浩 怡 投 资 、 凯 石资 管 (二)、人寿资产、奇纳中队基金、新中国汇佳、杭州金投、建德养家费与奇纳广核筑许诺: T中间缺乏直的或不直截了当的的股权或安宁股权相干。,公司未向川华养家费使显得吸引人董事。、掌管或较年长者负责人,传化养家费董事、S中间缺乏直的或不直截了当的的股权或安宁股权相干。,本公司亦不在安宁能够被债券监管机关因为主质在重量上超越表格的主要的认定为与传化养家费在特殊相干的安宁相干相干。 公司及川华养家费及其用桩支撑使合作、持股 超越5%的使合作中间缺乏相关性性。我公司中间缺乏制伏相干或划一举动相干。。 除事情相干外,公司孤独财务顾问及买卖、资产评价机构、会计事务所、黑色豪门企业不相关性,缺乏真正或深思熟虑的义卖或抵触,相关性中间阶段孤独。 (2)相配融资开始从事方君彤璟联许诺: T中间缺乏直的或不直截了当的的股权或安宁股权相干。,公司未向川华养家费使显得吸引人董事。、掌管或较年长者负责人,传化养家费董事、S中间缺乏直的或不直截了当的的股权或安宁股权相干。,本公司亦不在安宁能够被债券监管机关因为主质在重量上超越表格的主要的认定为与传化养家费在特殊相干的安宁相干相干。 公司及川华养家费及其用桩支撑使合作、持股 超越5%的使合作中间缺乏相关性性。我公司中间缺乏制伏相干或划一举动相干。。 因为公司最大使合作国泰君安改革投资额、然后上海国泰君安改革创业投资额核心(无限停泊)均为这次买卖孤独财务顾问国泰君安实践把持的中队,公司与停泊中队和孤独中队中间在相干。。并且,公司孤独财务顾问及买卖、资产评价机构、会计事务所、黑色豪门企业不相关性,缺乏真正或深思熟虑的义卖或抵触,相关性中间阶段孤独。 5、涉及内情买卖 公司及其相关性全体职员未展现

相关性方 许诺名字 许诺质地

使用这次伟大资产重组传达停止的利钱和内情买卖。

2、实行上述的许诺

经过本制止使报到宣布参加竞选之日,敷破除养家费无限销路的使合作,不违背上述的许诺。

3、非经纪性使从事资金与资本的权益上市的公司违规拍胸脯

经过本制止使报到宣布参加竞选之日,敷破除限售养家费的使合作,公司都不的包管违背规则。

三、无限养家费上市流传安顿人

1、限度局限性资本的权益上市流传日期 2018 年 12 月 10 星期天(周一),基础锁定佩里奥,限度局限性资本的权益上市流传日期一 2018 年 12 月 8 日,因为 2018 年 12月 8 天(周六)争吵买卖日,因而该党派养家费上市流传日期延缓至2018 年 12月10日 天(周一)。

2、已破除的养家费大批i 446,954,310股,有助于公司的总资本的 。

3、敷破除限售养家费的使合作 10 名,债券记述总额 17 户。

4、破除养家费配售和上市限度局限的全貌列举如下::

序号 使合作名字 债券记述名字 持相当限度局限性资本的权益总额(股 限售大批(股) 凡例

1 君彤璟联 上海国泰君安君彤投资额实行股份无限公司-上海君彤璟联投资额停泊中队(无限停泊) 71,065,989 71,065,989

2 人寿资产 奇纳人寿(大批)公司-经外传说-普通保险商品 40,609,137 40,609,137

3 奇纳中队基金 奇纳中队基金-邮储堆-华商波若同德定增1 号资产实行使突出 32,487,309 32,487,309

4 杭州金投 杭州黄金投资额资金实行股份无限公司 20,304,568 20,304,568

5 好易投资额 珠海好易投资额中队(无限停泊) 50,761,421 50,761,421 注 1

6 开秤实行(二) 上海开秤仪征资产实行股份无限公司-凯石传化定增债券投资额基金 58,121,827 58,121,827

序号 使合作名字 债券记述名字 持相当限度局限性资本的权益总额(股 限售大批(股) 凡例

7 被开展的状态开展一份 厦门被开展的状态开展一份股份无限公司 20,304,568 20,304,568

8 新中国汇佳 北京的旧称新中国汇佳投资额实行股份无限公司-新中国汇佳互联网网络产业的 2 最初基金 30,456,852 30,456,852

9 奇纳广播广核筑股份无限公司 奇纳广播广核筑股份无限公司无限责任感公司 15,228,426 15,228,426

10 建信基金 建信基金-兴业银行堆-上海正喆投资额核心(无限停泊) 20,304,568 20,304,568

建信基金-兴业银行堆-中铁使订婚-中铁使订婚.传化养家费 2 最初基金使订婚 20,304,568 20,304,568

建信基金-兴业银行堆-常州京江辉金投资额核心(无限停泊) 20,304,568 20,304,568

建信基金-兴业银行堆-中铁使订婚-中铁使订婚.传化养家费 1 最初基金使订婚 15,228,426 15,228,426

建信基金-兴业银行堆-甘肃省弯曲部分经济学的产业的投资额基金停泊中队(无限停泊) 12,182,741 12,182,741

建信基金-兴业银行堆-吕春卫 12,182,741 12,182,741

建信基金-兴业银行堆-张奥星 4,060,913 4,060,913

建信基金-兴业银行堆-刘艳 3,045,688 3,045,688

总数 446,954,310 446,954,310

注 1:限售养家费赞成人珠海好易投资额中队(无限停泊)共赞成公司养家费 50,761,421 股,带着 50,760,000 资本的权益质押解冻的在,养家费仅有的在质押解冻后才干上市流传。,因而,可上市流传的实践养家费大批为 1,421 股。

四、资本的权益上市的公司的股权和解

养家费上流社会的 限度局限性资本的权益上市流传前 变动编号(库存) 养家费股份无限公司上市流传后

股数(股) 生水垢(%) 股数(股) 生水垢(%)

一、限售流传股先决条件的 522,117,121 16.03 -446,954,310 75,162,811 2.31

工具锁定库存 75,162,811 2.31 0 75,162,811 2.31

前番伟大资产重组后无限售股 446,954,310 13.72 -446,954,310 0 0

二、不受限度局限的液体资本的权益 2,735,697,557 83.97 446,954,310 3,182,651,867 97.69

三、总资本的 3,257,814,678 100.00 0 3,257,814,678 100.00

五、孤独财务顾问复核风景

认可后,孤独财务顾问发布以下制止风景:

1、限度局限性资本的权益的流传契合《公司条例》的规则。、深圳债券买卖所资本的权益上市整齐的、实行等相关性法度法规的规则;

2、限售股数及上市流传工夫、法规和限度局限许诺;

3、资本的权益上市的公司上市传达展现的现实与C、精确、极盛时;

4、孤独财务顾问破除对传化智联股份无限公司的禁令 项 无 异 议 。

此页中缺乏原文,为《国泰君安债券无限责任感公司涉及传化智联养家费股份无限公司伟大资产重组之限售养家费上市流传的制止风景》之盖印页)

国泰君安债券无限责任感公司

2018 年 12 月 5 日

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