传化智联:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见

国泰君安安全的有限性职责或工作公司几乎传化智联共同承当股份有限性公司有意义的资产重组限售共同承当上市流通时期的打勾视域

国泰君安安全的有限性职责或工作公司(以下略语“国泰君安”或“孤独财务顾问”)作为浙江传化共同承当股份有限性公司(现改名为“传化智联共同承当股份有限性公司”,以下略语“传化智联”“公司”或“市场占有率上市的公司”)发行共同承当购置传化后勤一营股份有限性公司(以下略语“传化后勤”)100%的股权并募集交际资产暨相干买卖的孤独财务顾问,思考《市场占有率上市的公司有意义的资产重组规则的》深圳安全的买卖所市场占有率上市主力队员等关于规则,对少量的,详细认可列举如下:

一、破除限售的共同承当收买基本机遇

浙江川华股份有限性公司(现改名川华智联股份有限性公司) 2015 第11年 月 2 日收到奇纳河安全的人的监视施行佣金(以下略语“奇纳河证监会”)核发的《几乎同意浙江传化共同承当股份有限性公司向传化一营股份有限性公司等发行共同承当购置资产并募集交际资产的批》(证监照准〔2015〕2397 编号)提议,川华一营股份有限性公司同意公司、长安强烈的资产施行股份有限性公司、中国长城计算机一营公司嘉信资产施行股份有限性公司、华安前途资产施行(上海)股份有限性公司、杭州中阳荣正封锁施行股份有限性公司、上海陆家嘴股权封锁基金打伙儿事业心(有限性打伙儿)、上海开秤仪征资产施行股份有限性公司、西藏自治区封锁股份有限性公司发行共同承当收买蔡 100%股权。前述的共同承当已在 2015 年 11 月 19 深圳安全的买卖所每日上市,有限性交易机遇期为 36 个月。

同时,奇纳河安全的人的监视施行佣金照准公司采用,优美的体型信誉基金施行股份有限性公司(以下略语C、上海君彤璟联封锁打伙儿事业心(有限性打伙儿)(以下略语“君彤璟联”)、珠海昊逸封锁事业心(有限性打伙儿)(以下略语、上海开秤仪征资产施行股份有限性公司(以下略语“开秤施行(二)”)、奇纳河人寿资产施行股份有限性公司(以下略语人寿资产)。、现在称Beijing新中国汇佳封锁施行股份有限性公司(以下略语、奇纳河买卖基金施行股份有限性公司(以下略语奇纳河、杭州黄金封锁资金施行股份有限性公司(以下略语、厦门优美的体型开展阄股份有限性公司(以下略语“优美的体型开展阄”)和奇纳河广播广核财源股份有限性公司有限性职责或工作公司(以下略语“奇纳河广播广核财源股份有限性公司”)非敞开的发行人民币权益股(A 市场占有率) 446,954, 股。短暂拜访 2015 年 11 月 23 日,思考公司发行地基的实践揭发 10 指定封锁机构的私募发行 新 股 446,954,310 股 , 每 股 发 行 价 格 为 元 , 募 集 资 金 总 额 为4,402,499, 元,推理发行总成本 74,550, 元,募集资产净总值为4,327,949, 元。2015 年 11 月 24 日,天健会计公司(特殊普通打伙儿)对AFOR举行了审察。,并颁布了天建书[2015]47号 验资公告编号,募集资产有利可图认可。前述的共同承当已在 2015 年 12 月 8 深圳安全的买卖所每日上市,有限性交易机遇期为 36 个月。

前述的买卖达到后,公司总资本的记述 487,980,000 从库存到库存的代替物 3,257,814,678 股。短暂拜访本打勾公告颁布之日,公司不注意发行市场占有率、股票息、资金公积金转增资本等事项,总资本为 3,257,814,678 股,在内的,还没有破除的共同承当等同 522,117,121 股,在内的,高管锁定市场占有率票 75,162,811 股,占总资本 ,前番有意义的资产重组后有限性售股44,954,310 股,占总资本 。

二、共同承当记录及限度局限性伙伴行为提及

1、发行有限性共同承当的详细封锁者接受报价

请求限度局限性市场占有率上市的伙伴总额和C 10 名,优美的体型信任基金、君彤璟联、好易封锁、开秤施行(二)、人寿资产、新中国汇佳、奇纳河事业心基金、杭州金投、建德共同承当与奇纳河广核财源,前述的伙伴均在本公司。 2015 年度有意义的资产重组,做出以下接受报价:

互相牵连方 接受报价清晰度 接受报价目录

优美的体型信任基金、君彤璟联、好易封锁、开秤施行(二)、人寿资产、新中国汇佳、奇纳河事业心基金、杭州金投、优美的体型开展阄、奇纳河广播广核财源股份有限性公司 几乎所想要书信的忠诚 、 精确、满的的接受报价书 公司将即时对市场占有率上市的公司举行审计和重组。、评价、法度及财务顾问专业发球者的媒介的想要与这次重组互相牵连的书信和提议物质的(包孕但不限于原始全挂在脸上物质的、稿件物质的或口述的书信等,确保想要的书信和文档是王子的领土的、精确满的,假设依想要的书信和提议而有虚伪记载、给错误的劝告性提及或有意义的滴,给市场占有率上市的公司或封锁者形成走慢,赔职责或工作将思考LA承当。。 我公司的而且接受报价,事业心在本所想要或外观的书信、给错误的劝告性提及或有意义的滴,司法机关或奇纳河证监会考察,在考察完毕前,不让事业心共同承当或专项资产施行公司,暂停让的全挂在脸上请求,该当在二一两天内提议。

互相牵连方 接受报价清晰度 接受报价目录

涉及市场占有率上市的董事会的市场占有率导致,董事会应替换向安全的买卖所请求停牌。;两个买卖日未涉及锁定请求,批准董事会检查后正好向安全的买卖所和记录结算公司顺从专项资产施行地基的导致书信并请求锁定;董事会未涉及,批准安全的买卖所和记录结算公司锁定。假设考察结局赢得知识想要的书信,本公司接受报价运用特殊资产施行的锁定共同承当。。

库存锁定接受报价 思考《安全的发行施行条例》、市场占有率上市的公司非敞开的发行市场占有率完成细则,发行新股票,第三期完毕后 首要的月内不得让。前述的市场占有率上市后,川华共同承当分派金分派、资金公积转增资本等记述补充切断的共同承当,评述前述的规则,在交易机遇结束日期接近末期的,前述的共同承当的减持应依。

与这次买卖关于事项的宣布和接受报价 1、论主体资格 本公司是依法设置并无效存续的有限性职责或工作公司。,不注意法度依据。、法规、正常化提议、成文法必要保险装置的,具有使生效这次买卖的主体资格。 2、资产来源/认捐资产书信 (1)交际融资认捐方优美的体型信任基金、开秤施行(二)、奇纳河事业心基金、新中国汇佳接受报价:本公司将认捐思考这次募股地基发行的市场占有率。。这些特殊产生/地基不包孕稍微杠杆式体系化设计,募集资产不正好或闪烁其词的出生于川化共同承当,川华共同承当和/或川华一营的董事也责任正好或孤独的。、监事、特等施行全体员工及支持物互相牵连全体员工。 我公司而且接受报价,向奇纳河安全的人的监视施行公司涉及买卖地基时,公约前述的特殊又的有认捐资产,并依共同承当认捐拟定议定书的关于商定,全额决定性的有认捐资产。 (2)交际融资认捐方君彤璟联、好易封锁、人寿资产、杭州金投、建德共同承当与奇纳河广核财源接受报价: 公司拟使被为提供好打伙儿事业心并认捐共同承当。。打伙儿事业心的认捐资产来源于自有资产或自筹资产。,无杠杆融资的体系化设计产生,不正好或闪烁其词的出生于川华共同承当和/或川华一营,川华共同承当和/或川华一营的董事也责任正好或孤独的。、监事、特等施行全体员工及支持物互相牵连全体员工。 我公司而且接受报价,向奇纳河安全的人的监视施行公司涉及买卖地基时,它将确保前述的友谊曾经开发,并达到,并依共同承当认捐拟定议定书的关于商定,全额决定性的有认捐资产。 3、论法度合规

互相牵连方 接受报价清晰度 接受报价目录

接受报价及其董事、监事、又的特等策士 5 今年未完成稍微行政处分(行政处分除外)、罪犯处分、有意义的民事诉讼、调停判例。 接受报价及其董事、监事、又的特等策士 5 不注意未以分期付款方式归还的大额债、未能执行接受报价,不注意C采用行政监视办法的机遇。。 4、论相干相干 (1) 配 套融 资 认 购 方 建 信基 金 、浩 怡 投 资 、 凯 石资 管 (二)、人寿资产、奇纳河事业心基金、新中国汇佳、杭州金投、建德共同承当与奇纳河广核财源接受报价: T中间不注意正好或闪烁其词的的股权或支持物股权相干。,公司未向川华共同承当使清洁董事。、掌管或特等策士,传化共同承当董事、S中间不注意正好或闪烁其词的的股权或支持物股权相干。,本公司亦不在支持物可能性被安全的监管机关本精华的超越规定重量的状态的基本原理认定为与传化共同承当在特殊相干的支持物相干相干。 公司及川华共同承当及其刑柱伙伴、持股 超越5%的伙伴中间不注意互相牵连性。我公司中间不注意臣服相干或划一行为相干。。 除事情相干外,公司孤独财务顾问及买卖、资产评价机构、会计公司、糖衣陷阱不互相牵连,不注意真正或怀胎的得益或冲,互相牵连媒介的孤独。 (2)交际融资认捐方君彤璟联接受报价: T中间不注意正好或闪烁其词的的股权或支持物股权相干。,公司未向川华共同承当使清洁董事。、掌管或特等策士,传化共同承当董事、S中间不注意正好或闪烁其词的的股权或支持物股权相干。,本公司亦不在支持物可能性被安全的监管机关本精华的超越规定重量的状态的基本原理认定为与传化共同承当在特殊相干的支持物相干相干。 公司及川华共同承当及其刑柱伙伴、持股 超越5%的伙伴中间不注意互相牵连性。我公司中间不注意臣服相干或划一行为相干。。 依公司最大伙伴国泰君安更新封锁、这样上海国泰君安更新创业封锁果心(有限性打伙儿)均为这次买卖孤独财务顾问国泰君安实践把持的事业心,公司与打伙儿事业心和孤独事业心中间在相干。。以及,公司孤独财务顾问及买卖、资产评价机构、会计公司、糖衣陷阱不互相牵连,不注意真正或怀胎的得益或冲,互相牵连媒介的孤独。 5、几乎底细买卖 公司及其互相牵连全体员工未外观

互相牵连方 接受报价清晰度 接受报价目录

应用这次有意义的资产重组书信举行的利钱和底细买卖。

2、执行前述的接受报价

短暂拜访本打勾公告颁布之日,请求破除共同承当有限性交易机遇的伙伴,不违背前述的接受报价。

3、非经纪性占据期间资金与市场占有率上市的公司违规批准

短暂拜访本打勾公告颁布之日,请求破除限售共同承当的伙伴,公司两个都不公约违背规则。

三、有限性共同承当上市流通时期为提供人

1、限度局限性市场占有率上市流通时期日期 2018 年 12 月 10 星期天(周一),思考锁定佩里奥,限度局限性市场占有率上市流通时期日期一 2018 年 12 月 8 日,依 2018 年 12月 8 天(周六)竞争买卖日,这样该切断共同承当上市流通时期日期使分心至2018 年 12月10日 天(周一)。

2、已破除的共同承当等同i 446,954,310股,有助于公司的总资本 。

3、请求破除限售共同承当的伙伴 10 名,安全的导致总额 17 户。

4、破除共同承当配售和上市限度局限的项目列举如下::

序号 伙伴清晰度 安全的导致清晰度 持大约限度局限性市场占有率总额(股 限售等同(股) 凡例

1 君彤璟联 上海国泰君安君彤封锁施行股份有限性公司-上海君彤璟联封锁打伙儿事业心(有限性打伙儿) 71,065,989 71,065,989

2 人寿资产 奇纳河人寿(一营)公司-惯例-普通保险产生 40,609,137 40,609,137

3 奇纳河事业心基金 奇纳河事业心基金-邮储堆-华商波若同德定增1 号资产施行地基 32,487,309 32,487,309

4 杭州金投 杭州黄金封锁资金施行股份有限性公司 20,304,568 20,304,568

5 好易封锁 珠海好易封锁事业心(有限性打伙儿) 50,761,421 50,761,421 注 1

6 开秤施行(二) 上海开秤仪征资产施行股份有限性公司-凯石传化定增安全的封锁基金 58,121,827 58,121,827

序号 伙伴清晰度 安全的导致清晰度 持大约限度局限性市场占有率总额(股 限售等同(股) 凡例

7 优美的体型开展阄 厦门优美的体型开展阄股份有限性公司 20,304,568 20,304,568

8 新中国汇佳 现在称Beijing新中国汇佳封锁施行股份有限性公司-新中国汇佳互联网网络所有权 2 首要的基金 30,456,852 30,456,852

9 奇纳河广播广核财源股份有限性公司 奇纳河广播广核财源股份有限性公司有限性职责或工作公司 15,228,426 15,228,426

10 优美的体型信任基金 优美的体型信任基金-兴业银行堆-上海正喆封锁果心(有限性打伙儿) 20,304,568 20,304,568

优美的体型信任基金-兴业银行堆-中铁委托-中铁委托.传化共同承当 2 首要的基金委托 20,304,568 20,304,568

优美的体型信任基金-兴业银行堆-常州京江辉金封锁果心(有限性打伙儿) 20,304,568 20,304,568

优美的体型信任基金-兴业银行堆-中铁委托-中铁委托.传化共同承当 1 首要的基金委托 15,228,426 15,228,426

优美的体型信任基金-兴业银行堆-甘肃省传送经济的所有权封锁基金打伙儿事业心(有限性打伙儿) 12,182,741 12,182,741

优美的体型信任基金-兴业银行堆-吕春卫 12,182,741 12,182,741

优美的体型信任基金-兴业银行堆-张奥星 4,060,913 4,060,913

优美的体型信任基金-兴业银行堆-刘艳 3,045,688 3,045,688

绝对的 446,954,310 446,954,310

注 1:限售共同承当拿住人珠海好易封锁事业心(有限性打伙儿)共拿住公司共同承当 50,761,421 股,在内的 50,760,000 市场占有率质押上冻的在,共同承当最好的在质押上冻后才干上市流通时期。,这样,可上市流通时期的实践共同承当等同为 1,421 股。

四、市场占有率上市的公司的股权体系

共同承当的刻 限度局限性市场占有率上市流通时期前 更动编号(库存) 共同承当股份有限性公司上市流通时期后

股数(股) 平衡(%) 股数(股) 平衡(%)

一、限售流通时期股状态 522,117,121 16.03 -446,954,310 75,162,811 2.31

高管锁定市场占有率 75,162,811 2.31 0 75,162,811 2.31

前番有意义的资产重组后有限性售股 446,954,310 13.72 -446,954,310 0 0

二、不受限度局限的流质市场占有率 2,735,697,557 83.97 446,954,310 3,182,651,867 97.69

三、总资本 3,257,814,678 100.00 0 3,257,814,678 100.00

五、孤独财务顾问复核视域

认可后,孤独财务顾问发行以下打勾视域:

1、限度局限性市场占有率的流通时期适合《公司条例》的规则。、深圳安全的买卖所市场占有率上市主力队员、规则的等互相牵连法度法规的规则;

2、限售股数及上市流通时期时期、法规和限度局限接受报价;

3、市场占有率上市的公司上市书信外观的忠诚与C、精确、满的;

4、孤独财务顾问破除对传化智联股份有限性公司的禁令 项 无 异 议 。

此页中不注意主题,为《国泰君安安全的有限性职责或工作公司几乎传化智联共同承当股份有限性公司有意义的资产重组之限售共同承当上市流通时期的打勾视域》之盖印页)

国泰君安安全的有限性职责或工作公司

2018 年 12 月 5 日

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