传化智联:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见

国泰君安用纸覆盖少量地责公司向前传化智联库存股份少量地公司优异的资产重组限售库存上市动员的制止启发

国泰君安用纸覆盖少量地责公司(以下约分“国泰君安”或“孤独财务顾问”)作为浙江传化库存股份少量地公司(现改名为“传化智联库存股份少量地公司”,以下约分“传化智联”“公司”或“份上市的公司”)发行库存贿赂传化后勤盘旋股份少量地公司(以下约分“传化后勤”)100%的股权并募集补充物资产暨相干市的孤独财务顾问,搁浅《份上市的公司优异的资产重组把持》深圳用纸覆盖市所份上市任命等参与规则,对在内地的一零件,详细检验如次:

一、破除限售的库存收买基本使适应

浙江川华股份少量地公司(现改名川华智联股份少量地公司) 2015 第11年 月 2 日收到奇纳河用纸覆盖人的监视监视委员(以下约分“奇纳河证监会”)核发的《向前满意、喜欢浙江传化库存股份少量地公司向传化盘旋股份少量地公司等发行库存贿赂资产并募集补充物资产的批》(证监答应〔2015〕2397 编号)用锉锉,川华盘旋股份少量地公司满意、喜欢公司、长安薪水资产监视股份少量地公司、长城站嘉信资产监视股份少量地公司、华安接近的资产监视(上海)股份少量地公司、杭州中阳荣正投资额监视股份少量地公司、上海陆家嘴股权投资额基金合营公司交易(少量地合营公司)、上海开秤仪征资产监视股份少量地公司、西藏自治区投资额股份少量地公司发行库存收买蔡 100%股权。是你这么说的嘛!库存已在 2015 年 11 月 19 深圳用纸覆盖市所每日上市,少量地交易期为 36 个月。

同时,奇纳河用纸覆盖人的监视监视委员鼓励公司采用,重建信誉基金监视股份少量地公司(以下约分C、上海君彤璟联投资额合营公司交易(少量地合营公司)(以下约分“君彤璟联”)、珠海昊逸投资额交易(少量地合营公司)(以下约分、上海开秤仪征资产监视股份少量地公司(以下约分“开秤监视(二)”)、奇纳河人寿资产监视股份少量地公司(以下约分人寿资产)。、现在称Beijing新中国汇佳投资额监视股份少量地公司(以下约分、奇纳河事情基金监视股份少量地公司(以下约分奇纳河、杭州黄金投资额资金监视股份少量地公司(以下约分、厦门重建开展股股份少量地公司(以下约分“重建开展股”)和奇纳河广播广核掌握财政股份少量地公司少量地责公司(以下约分“奇纳河广播广核掌握财政股份少量地公司”)非公共的发行人民币权益股(A 份) 446,954, 股。多达 2015 年 11 月 23 日,搁浅公司发行测算表的现实方位 10 假设投资额机构的私募发行 新 股 446,954,310 股 , 每 股 发 行 价 格 为 元 , 募 集 资 金 总 额 为4,402,499, 元,估及发行总成本 74,550, 元,募集资产净总值为4,327,949, 元。2015 年 11 月 24 日,天健会计公司(特殊普通合营公司)对AFOR停止了审察。,并放开了天建书[2015]47号 验资交谈编号,募集资产付给保付书。是你这么说的嘛!库存已在 2015 年 12 月 8 深圳用纸覆盖市所每日上市,少量地交易期为 36 个月。

是你这么说的嘛!市达到后,公司总大写字母的原文 487,980,000 从库存到库存的不同 3,257,814,678 股。多达本制止交谈放开之日,公司缺少发行份、红利股、资金公积金转增大写字母等事项,总大写字母为 3,257,814,678 股,在内地,还没有破除的库存大批 522,117,121 股,在内地,高管锁定份票 75,162,811 股,占总大写字母 ,前番优异的资产重组后少量地售股44,954,310 股,占总大写字母 。

二、库存指示及限度局限性股票不得不者行为新郎表格

1、发行少量地库存的详细投资额者赞成

新郎限度局限性份上市的股票不得不者总额和C 10 名,建信基金、君彤璟联、好易投资额、开秤监视(二)、人寿资产、新中国汇佳、奇纳河交易基金、杭州金投、建德库存与奇纳河广核掌握财政,是你这么说的嘛!股票不得不者均在本公司。 2015 年度优异的资产重组,做出以下赞成:

互相牵连方 赞成著名的 赞成物质

建信基金、君彤璟联、好易投资额、开秤监视(二)、人寿资产、新中国汇佳、奇纳河交易基金、杭州金投、重建开展股、奇纳河广播广核掌握财政股份少量地公司 向前所粮食书信的忠诚 、 精确、使完满的赞成书 公司将即时对份上市的公司停止审计和重组。、评价、法度及财务顾问专业保养的中间人的粮食与这次重组互相牵连的书信和用锉锉重要的(包孕但不限于原始以书面塑造重要的、反响重要的或动词的书信等,确保粮食的书信和文档是王牌的、精确使完满,假定于此粮食的书信和用锉锉而有虚伪记载、给错误的劝告性断言或优异的空投,给份上市的公司或投资额者形成减少,补偿责将搁浅LA承当。。 我公司的更多赞成,交易在本所粮食或启示的书信、给错误的劝告性断言或优异的空投,司法机关或奇纳河证监会考察,在考察完毕前,不让交易库存或专项资产监视公司,停顿让的以书面塑造新郎,该当在二一两天内提名。

互相牵连方 赞成著名的 赞成物质

指的是份上市的董事会的份解释,董事会应代替向用纸覆盖市所新郎停牌。;两个市日未指的是锁定新郎,委托董事会检验后正好向用纸覆盖市所和指示结算公司听从专项资产监视测算表的解释书信并新郎锁定;董事会未指的是,委托用纸覆盖市所和指示结算公司锁定。假定考察意见找到粮食的书信,本公司赞成应用特殊资产监视的锁定库存。。

库存锁定赞成 搁浅《用纸覆盖发行监视条例》、份上市的公司非公共的发行份进行细则,发行新股票,第三期完毕后 少许人月内不得让。是你这么说的嘛!份上市后,川华库存分派金分派、资金公积转增大写字母等原文扩大某人的权力的库存,居住是你这么说的嘛!规则,在交易结果日期继,是你这么说的嘛!库存的减持应比照。

与这次市参与事项的正式的和赞成 1、论主体资格 本公司是依法找到并无效存续的少量地责公司。,缺少法度依据。、法规、正态化用锉锉、远远地必要取消的,具有处决这次市的主体资格。 2、资产来源/开始从事资产书信 (1)伴奏融资开始从事人重建学分生趣、开秤监视(二)、奇纳河交易基金、新中国汇佳赞成:本公司将开始从事搁浅这次募股测算表发行的份。。这些特殊产量/测算表不包孕少许杠杆式框架化设计,募集资产不正好或不坦率的来自某处川化库存,川华库存和/或川华盘旋的董事也变动从而产生断层正好或孤独的。、监事、初级监视人事机关及其他的互相牵连人事机关。 我公司更多赞成,向奇纳河用纸覆盖人的监视监视公司指的是市测算表时,许可证是你这么说的嘛!特殊论文的自己的事物开始从事资产,并比照库存开始从事草案的参与商定,全额有利自己的事物开始从事资产。 (2)补充物融资开始从事方君彤璟联、好易投资额、人寿资产、杭州金投、建德库存与奇纳河广核掌握财政赞成: 公司拟说得通合营公司交易并开始从事库存。。合营公司交易的开始从事资产来源于自有资产或自筹资产。,无杠杆融资的框架化设计产量,不正好或不坦率的来自某处川华库存和/或川华盘旋,川华库存和/或川华盘旋的董事也变动从而产生断层正好或孤独的。、监事、初级监视人事机关及其他的互相牵连人事机关。 我公司更多赞成,向奇纳河用纸覆盖人的监视监视公司指的是市测算表时,它将确保是你这么说的嘛!研究员职位曾经创建,并达到,并比照库存开始从事草案的参与商定,全额有利自己的事物开始从事资产。 3、论法度合规

互相牵连方 赞成著名的 赞成物质

赞成及其董事、监事、乍的初级管理人 5 今年未进行少许行政处分(行政处分除外)、可耻的处分、优异的民事诉讼、套利状况。 赞成及其董事、监事、乍的初级管理人 5 缺少未正点归还的大额约会、未能实行赞成,缺少C采用行政监视办法的使适应。。 4、论相干相干 (1) 配 套融 资 认 购 方 建 信基 金 、浩 怡 投 资 、 凯 石资 管 (二)、人寿资产、奇纳河交易基金、新中国汇佳、杭州金投、建德库存与奇纳河广核掌握财政赞成: T中间缺少正好或不坦率的的股权或其他的股权相干。,公司未向川华库存新郎董事。、掌管或初级管理人,传化库存董事、S中间缺少正好或不坦率的的股权或其他的股权相干。,本公司亦不在其他的可能性被用纸覆盖监管机关因为必不可少的东西超越规定重量的塑造的准则认定为与传化库存在特殊相干的其他的相干相干。 公司及川华库存及其用桩区分股票不得不者、持股 超越5%的股票不得不者中间缺少互相牵连性。我公司中间缺少征服相干或分歧行为相干。。 除事情相干外,公司孤独财务顾问及市、资产评价机构、会计公司、糖衣陷阱不互相牵连,缺少真正或周密考虑的创利润或抵触,互相牵连中间人的孤独。 (2)补充物融资开始从事方君彤璟联赞成: T中间缺少正好或不坦率的的股权或其他的股权相干。,公司未向川华库存新郎董事。、掌管或初级管理人,传化库存董事、S中间缺少正好或不坦率的的股权或其他的股权相干。,本公司亦不在其他的可能性被用纸覆盖监管机关因为必不可少的东西超越规定重量的塑造的准则认定为与传化库存在特殊相干的其他的相干相干。 公司及川华库存及其用桩区分股票不得不者、持股 超越5%的股票不得不者中间缺少互相牵连性。我公司中间缺少征服相干或分歧行为相干。。 于此公司最大股票不得不者国泰君安更新投资额、随着上海国泰君安更新创业投资额结心(少量地合营公司)均为这次市孤独财务顾问国泰君安现实把持的交易,公司与合营公司交易和孤独交易中间在相干。。另外,公司孤独财务顾问及市、资产评价机构、会计公司、糖衣陷阱不互相牵连,缺少真正或周密考虑的创利润或抵触,互相牵连中间人的孤独。 5、向前内情市 公司及其互相牵连人事机关未启示

互相牵连方 赞成著名的 赞成物质

使用这次优异的资产重组书信停止的利钱和内情市。

2、实行是你这么说的嘛!赞成

多达本制止交谈放开之日,新郎破除库存少量地交易的股票不得不者,不违背是你这么说的嘛!赞成。

3、非经纪性职业资金与份上市的公司违规许可证

多达本制止交谈放开之日,新郎破除限售库存的股票不得不者,公司两个都不许可证违背规则。

三、少量地库存上市动员达成协议人

1、限度局限性份上市动员日期 2018 年 12 月 10 星期天(周一),搁浅锁定佩里奥,限度局限性份上市动员日期一 2018 年 12 月 8 日,于此 2018 年 12月 8 天(周六)抵抗市日,依据该零件库存上市动员日期使延期至2018 年 12月10日 天(周一)。

2、已破除的库存大批i 446,954,310股,有助于公司的总大写字母 。

3、新郎破除限售库存的股票不得不者 10 名,用纸覆盖解释总额 17 户。

4、破除库存招股书和上市限度局限的全貌如次::

序号 股票不得不者著名的 用纸覆盖解释著名的 持大约限度局限性份总额(股 限售大批(股) 凡例

1 君彤璟联 上海国泰君安君彤投资额监视股份少量地公司-上海君彤璟联投资额合营公司交易(少量地合营公司) 71,065,989 71,065,989

2 人寿资产 奇纳河人寿(盘旋)公司-会议-普通保险产量 40,609,137 40,609,137

3 奇纳河交易基金 奇纳河交易基金-邮储开账户-华商波若同德定增1 号资产监视测算表 32,487,309 32,487,309

4 杭州金投 杭州黄金投资额资金监视股份少量地公司 20,304,568 20,304,568

5 好易投资额 珠海好易投资额交易(少量地合营公司) 50,761,421 50,761,421 注 1

6 开秤监视(二) 上海开秤仪征资产监视股份少量地公司-凯石传化定增用纸覆盖投资额基金 58,121,827 58,121,827

序号 股票不得不者著名的 用纸覆盖解释著名的 持大约限度局限性份总额(股 限售大批(股) 凡例

7 重建开展股 厦门重建开展股股份少量地公司 20,304,568 20,304,568

8 新中国汇佳 现在称Beijing新中国汇佳投资额监视股份少量地公司-新中国汇佳互联网网络范围 2 首先基金 30,456,852 30,456,852

9 奇纳河广播广核掌握财政股份少量地公司 奇纳河广播广核掌握财政股份少量地公司少量地责公司 15,228,426 15,228,426

10 建信基金 建信基金-兴业银行开账户-上海正喆投资额结心(少量地合营公司) 20,304,568 20,304,568

建信基金-兴业银行开账户-中铁让他人照管-中铁让他人照管.传化库存 2 首先基金让他人照管 20,304,568 20,304,568

建信基金-兴业银行开账户-常州京江辉金投资额结心(少量地合营公司) 20,304,568 20,304,568

建信基金-兴业银行开账户-中铁让他人照管-中铁让他人照管.传化库存 1 首先基金让他人照管 15,228,426 15,228,426

建信基金-兴业银行开账户-甘肃省弯曲部分理财范围投资额基金合营公司交易(少量地合营公司) 12,182,741 12,182,741

建信基金-兴业银行开账户-吕春卫 12,182,741 12,182,741

建信基金-兴业银行开账户-张奥星 4,060,913 4,060,913

建信基金-兴业银行开账户-刘艳 3,045,688 3,045,688

商议 446,954,310 446,954,310

注 1:限售库存不得不人珠海好易投资额交易(少量地合营公司)共不得不公司库存 50,761,421 股,在内地 50,760,000 份质押解冻的在,库存但是在质押解冻后才干上市动员。,依据,可上市动员的现实库存大批为 1,421 股。

四、份上市的公司的股权框架

库存的素养 限度局限性份上市动员前 变卦编号(库存) 库存股份少量地公司上市动员后

股数(股) 比率(%) 股数(股) 比率(%)

一、限售动员股健康状况 522,117,121 16.03 -446,954,310 75,162,811 2.31

高管锁定份 75,162,811 2.31 0 75,162,811 2.31

前番优异的资产重组后少量地售股 446,954,310 13.72 -446,954,310 0 0

二、不受限度局限的流动份 2,735,697,557 83.97 446,954,310 3,182,651,867 97.69

三、总大写字母 3,257,814,678 100.00 0 3,257,814,678 100.00

五、孤独财务顾问检验启发

经制止,孤独财务顾问发行物以下制止启发:

1、限度局限性份的动员适合《公司条例》的规则。、深圳用纸覆盖市所份上市任命、把持等互相牵连法度法规的规则;

2、限售股数及上市动员时期、法规和限度局限赞成;

3、份上市的公司上市书信启示的忠诚与C、精确、使完满;

4、孤独财务顾问破除对传化智联股份少量地公司的禁令 项 无 异 议 。

此页中缺少说法,为《国泰君安用纸覆盖少量地责公司向前传化智联库存股份少量地公司优异的资产重组之限售库存上市动员的制止启发》之盖印页)

国泰君安用纸覆盖少量地责公司

2018 年 12 月 5 日

关怀序列掌握财政(THS518,推进更多时机